云南绿大地生物科技关于重大资产重组相关方承诺事项的公告-【新闻】

云南绿大地生物科技关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

证券代码：002200证券简称：绿大地(002200,股吧)公告编号：2014－039

云南绿大地生物科技股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号），云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地”）已经完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关工作。在本次重大资产重组过程中，相关方云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）、徐洪尧、张国英作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

一、关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺

（一）承诺情况

1、徐洪尧、张国英关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺

（1）承诺所提供纸质版和电子版文件资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。

（2）保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、云投集团关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺

（1）本公司所提供纸质版和电子版文件资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。

（2）本公司所提供资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）承诺履行情况

该承诺严格履行，徐洪尧、张国英、云投集团不存在违反该承诺的情形。

二、徐洪尧、张国英对其持有的洪尧园林股权的声明

（一）承诺情况

徐洪尧、张国英承诺：

1、已经依法对洪尧园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响洪尧园林合法存续的情况。

2、对洪尧园林的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的洪尧园林股权；洪尧园林的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（二）承诺履行情况

徐洪尧、张国英所持标的资产股权已经过户至绿大地名下，徐洪尧、张国英上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。

三、标的资产期间收益的安排

（一）承诺情况

根据上市公司与徐洪尧、张国英签署的协议，本次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，洪尧园林在此期间产生的收益由上市公司按持股比例享有，亏损由徐洪尧和张国英承担。

（二）承诺履行情况

2014年5月21日，徐洪尧、张国英所持洪尧园林66%股权已过户至绿大地名下，标的资产自评估基准日至交割日的期间收益66%部分相应进入上市公司，徐洪尧、张国英已履行该承诺，无违反该承诺的情况。

四、标的资产业绩承诺及补偿

（一）承诺情况

1、业绩承诺及补偿

根据绿大地与徐洪尧、张国英于2013年11月13日签署的《购买资产协议》以及徐洪尧、张国英的承诺，2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英可以按照《购买资产协议》的约定，选择全部以股份或全部以现金的形式对上市公司进行业绩补偿（承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度只能选择股份或现金当中的一种），相应补偿原则如下：

（1）承诺净利润的确定标准

1）洪尧园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

3）以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成本，包括审计费用等。

（2）补偿数额的确定

1）股份补偿数量的计算

补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。

如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。

2）现金补偿金额的计算

当年应补偿金额=补偿股份数量×每股发行价格。

（3）补偿方式

上市公司在承诺期内应聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对洪尧园林2013年度、2014年度、2015年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。

1）现金补偿方式

徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定通知上市公司，并在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的三十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。

2）股份补偿方式

徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以股票方式补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该补偿方式通知后，按照以下方式进行股份回购注销：

A、绿大地在收到该补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量并发出召开董事会的通知，董事会审议通过以1.00元的总价回购并注销资产出售方当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通知。

B、绿大地股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知资产出售方，资产出售方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（4）若徐洪尧、张国英未能在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

（5）徐洪尧和张国英向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获对价净额（包括现金对价3,000万元）。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（6）根据《重组办法》第三十四条的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。如果本次交易未能在2013年内实施完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则交易对方徐洪尧及张国英追加承诺2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于9,710万元。

2、减值测试及补偿

1>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则徐洪尧、张国英应另行向本公司以股份或现金方式补偿期末减值额。

（2）补偿数额的确定

1）股份补偿数量的计算

期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。

如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

2）现金补偿金额的计算

期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。

（3）减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同。

（4）若徐洪尧、张国英未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

（5）对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获对价净额（包括现金对价3,000万元）。

（二）承诺履行情况

目前该业绩承诺仍在履行过程中，徐洪尧、张国英不存在违反该承诺的情形。

五、本次发行股份锁定期的承诺

（一）承诺情况

徐洪尧、张国英、云投集团承诺：本次所认购的绿大地发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易和转让。

本次发行结束后，由于绿大地送红股、转增股本等原因而导致承诺人基于本次认购股份所增持的股份，亦适用上述承诺。

（二）履行情况

目前交易对方本次认购上市公司股份锁定事宜已办理完毕，股份锁定承诺正在履行中，徐洪尧、张国英、云投集团无违反股份锁定承诺的情况。

六、关于避免同业竞争的承诺

（一）承诺情况

1、徐洪尧、张国英对关于避免同业竞争承诺如下：

为了进一步避免本次交易完成后与绿大地可能产生的同业竞争，承诺人现承诺，在本次交易完成后且承诺人合计持有绿大地股份超过5%期间：

（1）不会以任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或参与任何与绿大地及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

（2）承诺人及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何可能与绿大地构成竞争的商业机会，承诺人应将上述商业机会通知绿大地，在通知中所指定的合理期间内，绿大地作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人及其所控制的企业应放弃该商业机会；如果绿大地不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。

（3）将不会利用从绿大地获取的信息直接或间接从事、参与与绿大地相竞争的活动，且不进行任何损害绿大地利益的竞争行为。

（4）如因违反以上承诺内容，导致绿大地遭受损失的，将对由此给绿大地造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

（5）上述承诺在承诺人持有的绿大地股份超过5%期间内持续有效且不可变更或撤销。

（6）承诺人保证遵守上述承诺，如有违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

2、云投集团对关于避免同业竞争承诺如下：

（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）未以任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或参与任何与绿大地（含其全资及控股子公司，下同）主营业务相同或类似的业务，本公司及其关联企业与绿大地之间不存在同业竞争关系。

（2）本次重大资产重组完成后，本公司在作为绿大地的控股股东期间，本公司及其关联企业将不会以任何方式直接或间接方式从事与绿大地主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

（3）本公司及其关联企业如有从事、参与或入股任何可能与绿大地构成竞争的商业机会，本公司应将上述商业机会通知绿大地，在通知中所指定的合理期间内，绿大地作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及其关联企业应放弃该商业机会；如果绿大地不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。

（4）本公司将不会利用对绿大地的控股或实际控制地位和/或利用从绿大地获取的信息直接或间接从事、参与与绿大地相竞争的活动，且不进行任何损害绿大地利益的竞争行为。

（5）如因违反以上承诺内容，导致绿大地遭受损失的，本公司将对由此给绿大地造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

（6）上述承诺在本公司对绿大地拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。

（7）本承诺函一经出具即取代本公司之前为避免同业竞争事宜而出具的相关承诺。

（二）承诺履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，徐洪尧、张国英、云投集团不存在违反该承诺的情形。

七、关于规范关联交易的承诺

（一）承诺情况

1、徐洪尧、张国英关于规范关联交易的承诺

承诺人确认，在本次交易前，其及其控制的企业与绿大地之间未发生交易事项。为规范未来可能发生的关联交易行为，承诺人进一步承诺，在本次交易完成后且其合计持有绿大地股份超过5%期间：

（1）本次交易前，承诺人及其控制的企业与绿大地之间未发生交易事项。本次交易完成后，其将严格遵守上市公司关联交易相关法律法规及绿大地相关制度，规范和减少关联交易；对于因正常经营活动所发生的不可避免的关联交易事宜，将本着公开、公平、公正的原则及市场价格的定价原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性，并在绿大地董事会、股东大会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行相应的回避表决义务。承诺人及其控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

（2）如承诺人违反前述承诺内容导致绿大地遭受损失，承诺人将对由此给绿大地造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

2、云投集团关于规范关联交易的承诺

（1）本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）将尽可能避免与上市公司及其子公司发生关联交易，就现已存在以及将来不可避免发生的关联交易事项，本公司保证继续遵循市场定价及公平、公正、公开的原则，与上市公司及其子公司发生交易并依法订立相关协议，保证关联交易的公允性。

（2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不会利用控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的利益，并将严格按照《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事、监事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（3）本公司及其关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及其关联企业进行违规担保。

（4）对于本公司及其关联企业与上市公司及其子公司未来发生的不可避免的关联交易，本公司将严格按照国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的公司章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

（5）本公司及其关联企业与上市公司依法签订协议时保证相关交易均遵循市场公平原则进行，本公司及其关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

（6）本公司及其关联企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各种关联交易协议，本公司及其关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议约定以外的利益或收益。

如违反上述承诺给上市公司和/或其子公司造成损失，本公司将向上市公司和/或其子公司作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

（二）承诺履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，徐洪尧、张国英、云投集团不存在违反该承诺的情形。

八、云投集团关于保障上市公司独立性的承诺

（一）承诺情况

1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联企业领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及其关联企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产并与本公司及关联企业资产严格分开，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）保证本公司及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其关联企业间不发生机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证尽量减少本公司及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及其关联企业保持独立

上述承诺持续有效，直至本公司对上市公司不再有重大影响为止。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。

（二）承诺履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，云投集团不存在违反该承诺的情形。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十六日

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